根据贵会于2021年11月29日出具的《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（213131号）的要求，江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复。

　　1、根据申报文件，申请人本次非公开发行对象为包括公司实际控制人陈锴在内的不超过35名特定投资者，实际控制人不参与竞价但承诺接受竞价结果。请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人陈锴认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）公司实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　一、实际控制人陈锴认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

　　实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　根据CHEN KAI（陈锴）先生出具的《关于认购蔚蓝锂芯非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司及其关联方（除本人外）的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

　　二、公司实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露

　　实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方自2020年2月14日以来至今不存在减持情况。

　　同时，CHEN KAI（陈锴）先生及其控制的主体绿伟有限公司、昌正有限公司已出具相关《承诺函》，承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持公司股份的情况或减持计划。

　　“本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）的实际控制人，将严格遵守《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，本人及具有控制关系的关联方就蔚蓝锂芯2021年非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）作出以下承诺：

　　本人及具有控制关系的关联方，承诺：从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持蔚蓝锂芯股票的情况或减持计划。”

　　发行人已于2021年12月15日公开披露上述承诺内容，详见《关于实际控制人不减持公司股票承诺的公告》。

　　1、获取了实际控制人出具的相关说明及承诺函，了解其本次认购的资金来源情况，查阅了《附条件生效的股份认购协议》；

　　2、查阅了公司股东持股和减持情况，了解实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否存在减持情况或减持计划；

　　3、获取了CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方签署的关于不减持事项的承诺函。

　　1、CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

　　2、CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，发行人已于2021年12月15日公开披露上述承诺内容。

　　2、根据申报文件，申请人实际控制人陈锴原控制的苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司（以下简称凯毅斯），从事电池制造（锂电子电池模块及系统、锂电子电池零部件及材料）等相关业务，目前陈锴已转让凯毅斯全部股权。请申请人补充说明并披露：（1）凯毅斯主要业务及经营情况，是否与申请人构成同业竞争，控股股东、实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争；（2）凯毅斯股权转让交易有关情况，受让方基本情况，是否存在股权代持等行为。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　一、凯毅斯主要业务及经营情况，是否与申请人构成同业竞争，控股股东、实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争

　　苏州凯毅斯成立于2018年6月，主营业务为锂离子电池模组的生产和销售，包含电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置等。报告期内，苏州凯毅斯的主要财务数据如下：

　　由上表，2018及2019年，苏州凯毅斯未实际开展主营业务相关的业务。2020年，苏州凯毅斯的营业收入为159.99万元，主要为自有闲置物业的租金收入。

　　2021年苏州凯毅斯逐步开始开展锂离子电池模组的生产和销售业务，2021年1-9月，苏州凯毅斯营业收入为7,005.91万元，净利润为247.44万元，总资产为21,619.05万元，净资产为1.04亿元。

　　①锂电池行业专业化分工的不断深入以及电池模组行业较强的定制属性，决定了由第三方公司专业从事PACK及BMS或是锂电池行业未来发展方向之一，公司实际控制人设立苏州凯毅斯进入相关行业进行初步探索试验

　　随着锂电池行业发展不断向好，从产业链角度来看，锂电池行业已经成为了一个清晰明了且专业化分工程度非常高的产业。锂离子电池模组生产，包含电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置等，其生产过程中，PACK需要与客户进行密切合作，设计需求一般由客户提出；所涉及的BMS的核心技术在于软件，属于电子行业，整体来看电池模组生产行业具备较强定制属性。同时，随着专业化分工的深入和对技术要求的提高，一般情况下，大型电动工具、电动汽车制造商自主设计、生产电池模组，而在行业集中度较低或者定制化要求较高的电踏车、电动自行车、电动摩托车、5G通信、医疗等行业，下游客户会委托专业从事PACK及BMS的第三方公司制造电池模组。

　　公司锂离子电池业务主要从事电芯制造，属于电化学行业，核心竞争力在于利用规模化生产降低成本，并提供高度标准化的产品，与电池模组行业的定制属性存在较大差异，公司进入PACK和BMS行业不利于发挥相关优势。

　　②苏州凯毅斯尚处于发展初期，客户开拓及行业前景的相关风险仍然存在，持续盈利能力具有一定的不确定性

　　自2018年成立以来，苏州凯毅斯逐步开展锂离子电池模组的生产和销售业务，随着行业内人才引进，推动了苏州凯毅斯的研发能力与技术储备。但苏州凯毅斯整体尚处于发展初期，存在产品不被客户认可的风险，未来行业和自身发展状况可能不及预期，持续盈利能力具有一定的不确定性。

　　综上，基于对行业发展趋势的判断，为降低上市公司的经营风险和业绩波动，公司实际控制人通过香港绿伟设立苏州凯毅斯，逐步进入PACK和BMS行业进行初步探索试验，苏州凯毅斯未设立在上市公司体系之内。

　　苏州凯毅斯成立于2018年6月11日，注册资本为2,650万美元，设立时的股东为香港绿伟，持有其100%股权，出资方式为货币出资。公司实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生担任该公司执行董事。

　　苏州凯毅斯自设立以来至2021年8月末，股权结构未发生变动。2021年9月，香港绿伟转让了持有苏州凯毅斯的全部股权。

　　（1）锂电池行业专业化分工程度高，苏州凯毅斯定位为专业PACK及BMS服务，更接近下游产业链，属于电子行业；公司锂电池业务主要从事锂电池电芯生产，贴近上游原材料，属于电化学行业；二者主要产品不同，属于上下游关系，行业属性及主要技术及工艺等方面存在差异

　　公司锂电池业务的主要经营主体天鹏电源为锂电池电芯生产厂商，通过采购正极、负极、电解液及隔膜等原材料，生产锂电池电芯并对外销售。

　　苏州凯毅斯的主要产品为锂离子电池模组，通过组装锂电池电芯（PACK）并配置电池管理系统（BMS），将组装完毕的电池模组对外销售，并不涉及锂电池电芯的生产。锂离子电池模组的结构如下图所示：

　　②锂电池行业专业化分工程度较高，苏州凯毅斯与公司锂电池业务属于上下游关系

　　从产业链角度来看，锂电池行业已经成为了一个清晰明了且专业化分工程度非常高的产业，行业产业链情况如下图所示：

　　产品包括钴矿、锂矿、石墨矿及由上述原料制作的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等；

　　B、中游锂电池电芯生产厂商（如宁德时代（300750.SZ）、发行人子公司天鹏电源）：

　　电芯制造企业使用正负极材料、电解液和隔膜等生产原料生产出不同规格与容量的锂电池电芯产品；

　　C、中游电池模组生产厂商（如欣旺达（300207.SZ）、苏州凯毅斯）：

　　电池模组厂商根据终端客户对于产品不同性能与使用要求选择不同的锂电池电芯、电源管理系统方案、驱动电路、保护系统等进行锂电池模组的设计与生产；

　　由上，苏州凯毅斯与公司同属锂电池产业链的中游企业，但公司锂电池业务主要从事锂电池电芯的研发、生产、销售，更接近上游产业链；苏州凯毅斯主要为应下游客户个性化需求提供锂离子电池模组，电芯仅为电池模组的原材料之一，更接近下游产业链，苏州凯毅斯与公司锂电池业务属于上下游关系。

　　③锂电池电芯制造行业属于电化学行业，电池模组制造行业属于电子行业，二者行业属性存在差异

　　锂离子电池工作原理是依靠锂离子在正负极之间移动来实现充放电，锂电池电芯是实现化学能和电能相互转化的基本单元，公司锂电池业务主要生产锂电池电芯，属于电化学行业，学术界和产业界一直努力追求实现锂离子电池优异的倍率、高低温充放电、循环寿命等电化学性能。

　　苏州凯毅斯从事电池模组生产，电池模组的主要技术包括电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置，其中电池管理系统（BMS）尤为重要，其通过实时采集到的电芯状态数据，并通过特定算法来实现电池模组的电压保护、温度保护、短路保护、过流保护、绝缘保护等功能，并实现电芯间的电压平衡管理和对外数据通讯，属于电子行业。

　　电池模组由锂电池电芯、电池管理系统、精密结构件及辅料等组成，电池模组的主要生产技术及工艺流程包括电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置，其中：

　　组装电池（PACK），包括：（1）电芯分选；（2）保护板测试；（3）电芯入支架；（4）CCD极性检测；（5）电阻焊；（6）焊点检查；（7）采样线）裸包入壳；（12）成品测试；（13）充放电老化测试；（14）成品包装；

　　电池管理系统（BMS）安装，包括：（1）面对产品研发制作BMS并设计线）对含BMS的线）BMS线路板串电压端子安装或焊接；（4）BMS线路板充放电端子锁附或焊接；（5）BMS线路板安装后进行整包性能测试；（6）整包测试后，进行充放电老化循环测试。

　　锂电池电芯，即单体电池，指实现化学能和电能相互转化的基本单元，通过采购正极材料、负极材料、电解液、隔膜等材料，通过电芯生产工艺制成锂电池电芯，供应至下游客户。

　　公司锂电池业务锂电池电芯主要生产技术及工艺流程包括：（1）配料：将正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成酱状；（2）涂布干燥：将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔片上并烘干制成正、负极片；（3）压片：将涂布后的极片进一步压实，提高电池的能量密度；（4）分切：将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片；（5）烘烤；（6）卷绕：将制作的极片卷绕成锂离子电池的电芯；（7）检测组装；（8）注液：将电池的电解液定量注入电芯中；（9）封口：包括封口、清洗及喷码；（10）化成、检测：化成是将做好的电池充电活化；分容检测是测试电池的容量和其他电性能测试等；（11）后处理入库。

　　综上所述，苏州凯毅斯与公司锂电池业务的主要产品不同，属于上下游关系，行业属性、主要生产技术及工艺流程等方面存在差异，二者不构成实质性同业竞争。

　　（2）苏州凯毅斯实际开展业务经营以来，独立发展，整体业务体量较小，对公司锂电池业务的经营影响较小

　　发行人拥有独立经营所需的资产，报告期内，除以市场价格租赁苏州凯毅斯的房产作为办公用地外，双方不存在资产混同的情形，发行人与苏州凯毅斯的资产相互独立。

　　报告期内，除实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生曾兼任苏州凯毅斯执行董事外，发行人与苏州凯毅斯不存在其他互相兼职或领薪的情形，双方不存在人员混同的情形。同时，2021年9月24日CHEN KAI（陈锴）先生已卸任苏州凯毅斯相关职务，发行人与苏州凯毅斯人员相互独立。

　　报告期内，发行人独立在银行开立账户，不存在与苏州凯毅斯共用银行账户的情形。发行人的财务人员不存在在苏州凯毅斯兼职或领薪的情形。发行人与苏州凯毅斯均作为独立的纳税人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人与苏州凯毅斯不存在互相提供担保的情形，不存在资金占用的情形，发行人与苏州凯毅斯财务相互独立。

　　苏州凯毅斯自成立以来至2020年，未实际开展主营业务相关的业务。2020年，苏州凯毅斯的营业收入为 159.99万元，主要为自有闲置物业的租金收入。2021年，苏州凯毅斯逐步开始开展锂离子电池模组的生产和销售业务，2021年1-9月，苏州凯毅斯营业收入为7,005.91万元，相关收入占公司2021年1-9月锂电池业务收入的比例仅4.84%，占比较小，对公司锂电池业务的经营影响较小。

　　（三）控股股东、实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争

　　如前述，苏州凯毅斯与公司锂电池业务的主要产品不同，属于上下游关系，行业属性、主要生产技术及工艺流程等方面存在差异，二者不构成实质性同业竞争，因此，控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关承诺。

　　同时，本次募投项目为年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）、补充流动资金等项目，相关项目均围绕上市公司主营业务展开，所从事的业务均为锂离子电池电芯的研发、生产和销售，不涉及新增同业竞争。

　　2021年9月，为了避免潜在的同业竞争，经各方协商确定，香港绿伟分别与吴建勇先生、李少庭先生签订协议，将持有的苏州凯毅斯95%股权（对应注册资本2,517.50万美元，实收资本104,301,520.30元人民币）以人民币12,825万元转让给吴建勇先生；将持有的苏州凯毅斯5%股权（对应注册资本132.50万美元，实收资本5,489,553.70元人民币）以人民币675万元转让给李少庭先生。各方约定，在协议各方签章之日起 2个月内吴建勇先生及李少庭先生合计支付不低于51%的转让总价款，剩余价款于6个月内支付完毕。

　　2021年9月24日，苏州凯毅斯已经办理完毕工商登记，并取得新的营业执照。本次股权转让完成后，截至2021年9月30日，CHEN KAI（陈锴）先生已不再通过香港绿伟持有苏州凯毅斯任何股权，吴建勇先生持有苏州凯毅斯95%股权，李少庭先生持有苏州凯毅斯5%股权。

　　如前述，苏州凯毅斯成立于2018年6月，截至2021年9月，苏州凯毅斯净资产约为 1.04亿元，主要资产为坐落于张家港市金塘西路的土地、厂房及少量设备。根据苏（2020）张家港市不动权第8250860号不动产权证记载，苏州凯毅斯拥有的土地宗地面积约为3.64万平方米，厂房建筑面积约为5.24万平方米，转让双方综合考虑土地、厂房、基建材料等上涨因素，协商确定本次交易价格为1.35亿元，在苏州凯毅斯前期投入及整体净资产的基础上存在一定溢价，具备商业合理性。

　　受让方吴建勇先生，目前任苏州凯毅斯董事长，吴建勇先生截至2021年9月30日持有上市公司的股权比例为4.74%，具有较强的资金实力，其曾为公司前控股股东澳洋集团之一致行动人，对公司经营情况较为熟悉。

　　受让方李少庭先生，现任苏州凯毅斯总经理，李少庭先生主要参与苏州凯毅斯之日常经营管理，其曾在精密制造和新能源相关产业链积累了多年的任职经验，在上市公司胜利精密（002426.SZ）、恩捷股份（002812.SZ）等公司或旗下控股、参股公司有着丰富的管理任职经验，对锂电池模组相关产业链较为了解。

　　由上，受让方吴建勇先生及李少庭先生对锂电池模组相关产业链较为了解，拥有较强的资金实力，具备相应经验经营管理苏州凯毅斯。

　　保荐机构获取了转让各方签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证、转让各方于协议签订前2个月至付款后1个月的银行流水，并访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了核查。

　　截至2021年12月上旬，双方已按照合同约定合计支付了7,349万元转让款，支付比例已超过转让总价款的51%，且相关税费已缴纳。

　　经核查，本次股权转让协议系双方真实的意思表示，股权受让方与公司实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生、控股股东香港绿伟不存在关联关系，受让方的资金为自有及自筹资金，受让方对于苏州凯毅斯业务及行业较为了解，不存在股权代持等相关情况，本次股权转让具备商业合理性。

　　3、与公司管理人员、苏州凯毅斯的管理人员就苏州凯毅斯的生产技术、主要产品和客户进行了解；

　　5、获取并查阅了控股股东、实际控制人《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，了解相关承诺执行情况；

　　6、查看本次募投项目可行性分析报告，了解募投项目实施主体和主要产品，分析募投项目是否涉及同业竞争；

　　7、保荐机构获取了转让各方签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证、转让各方的银行流水，并访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：苏州凯毅斯的产品和生产技术与公司锂电池业务存在不同，不构成实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，募投项目不涉及新增同业竞争；受让方对于苏州凯毅斯业务及行业较为了解，不存在股权代持等相关情况，本次股权转让具备商业合理性。

　　3、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

　　（一）除“淮安智创”外，上市公司其他控股和参股公司不涉及与房地产相关业务

　　截至2021年9月30日，发行人共有20家控股子公司，1家参股公司；除控股孙公司淮安智创企业管理有限公司（以下简称“淮安智创”）外，其余公司均无房地产经营范围和业务，也未取得房地产开发经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目。

　　（二）“淮安智创”涉及工业用地相关的园区经营业务，不存在持有储备住宅或商业用地，与一般的住宅和商业地产存在较大区别

　　发行人控股孙公司淮安智创的经营范围为：科技园区规划、建设、运营管理及咨询服务；自有房屋租赁，工程技术开发咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　由上，淮安智创的经营范围与房地产开发、经营有所不同。同时，根据工商行政管理系统对经营范围的分类，“自有房屋租赁”为“一般经营项目”，故淮安智创亦未申领房地产开发、经营资质。

　　公司LED业务深耕淮安地区，LED业务主要经营主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安顺昌”）于2011年即设立于淮安。淮安智创为淮安顺昌之全资子公司，于2019年设立，作为项目主体投资建设工业厂房园区，在园区内建设研发楼、厂房、配套设施等，并拟计划为公司LED业务自用，或对外租赁，吸引LED产业相关的设计、研发类企业入驻。

　　截至2021年9月30日，淮安智创在建工程余额为9,786.06万元，项目尚未完全达到预定可使用状态。

　　2、淮安智创不存在持有储备住宅或商业用地的情况，与一般的住宅和商业地产存在较大区别，且不存在其他独立或联合开发的房地产项目

　　该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同，该项目设立初衷为园区开发类，主要为推动产业集聚效应以及加强整个园区内企业的自主创新能力。基于上述目标，园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。园区开发型企业以产业主营、工业服务为主要收入来源，但同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。

　　2010年以来，从中央到地方各级政府出台了一系列旨在控制房价过高、增长过快的调控政策，重点是针对普通商品住宅开发企业，而对园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策。

　　根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

　　截至本反馈意见回复出具日，该等项目不存在上述违法违规行为，该等项目不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围。同时，淮安智创不存在持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　1、访谈公司管理层相关人员，了解公司有无参股含有房地产业务企业，了解淮安智创项目相关情况；

　　4、访问国土资源部门网站，查询相关公司是否存在违规行为导致行政处罚的相关信息。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：“淮安智创”与一般的房地产开发企业有明显的不同，上市公司控股和参股公司不涉及与房地产开发、经营相关业务；

　　公司未持有房地产开发、经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地，公司不独立或联合开发房地产项目。

　　4、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过25亿元，投向年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可

　　年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目 淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码-89-01-978942） 淮安市清江浦生态环境局下发《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（一期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕20号）

　　高效新型锂离子电池产业化项目（二期） 淮安市清江浦生态环境局下发《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（二期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕38号）

　　本项目通过公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区，该公司已设立完成。

　　截至本反馈意见回复出具日，本项目已经取得土地使用权证书（苏（2021）淮安市不动产权第0087216号），公司已经取得相关募投用地。

　　截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码-89-01-978942）和淮安市清江浦生态环境局下发的《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（一期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕20号）。

　　截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和淮安市行政审批局颁发的《建设工程施工许可证》。

　　本项目通过公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区，该公司已设立完成。

　　截至本反馈意见回复出具日，本项目已经取得土地使用权证书（苏（2021）淮安市不动产权第0087216号），公司已经取得相关募投用地。

　　截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码-89-01-978942）和淮安市清江浦生态环境局下发的《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（二期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕38号）。

　　由上，本次募投项目“年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”已经取得相关立项备案文件，且上述募投项目共同构成清行审备〔2021〕50号备案项目“高效新型锂离子电池产业化项目”。

　　2、该募投项目投资总额有所变更，但不属于要求重新备案的情形，备案文件合法有效

　　根据淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码-89-01-978942），“高效新型锂离子电池产业化项目”项目总投资50

　　亿元，计划分两期进行建设，其中一期总投资 23.5亿元，即为本次募投项目之“年产20亿AH高效锂离子电池产业化项目”；二期计划总投资26.5亿元，新增加年产20亿AH高效新型锂电子电池的生产能力，即为本次募投项目之“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”。

　　根据上述备案文件，“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”备案投资金额为26.5亿元，由于项目流动资金投入计划变动，该项目投资总额变更为23亿元。

　　根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，该等项目的投资主体、建设地点等未发生变动，且总投资额变动幅度未超过备案投资额的20%，不属于要求重新备案的情形。

　　同时，淮安清江浦区发展和改革委员会出具《情况说明》对上述事项予以说明，确认清行审备〔2021〕50号备案项目“高效新型锂离子电池产业化项目”的备案文件合法有效。

　　本项目通过江苏天鹏电源有限公司实施，该公司为公司目前锂电池业务主要经营主体。“补充流动资金”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，“补充流动资金”项目在实施过程中不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，不涉及对环境的影响保护相关问题。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号）等法律法规，公司“补充流动资金”项目无需进行环境影响评价。

　　综上，本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目为同一项目，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可。

　　二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。

　　上市之初，公司主要从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送以及相应的技术支持服务等，该业务未发生重大变化；2011年开始，公司逐步进入半导体行业的LED外延片及芯片制造领域；2016年4月公司收购江苏绿伟锂能有限公司，进入锂电池行业；自此公司形成了锂电池、LED及金属物流三大业务的总体业务格局。

　　2020年度，公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源实现营业收入144,662.11万元，同比增长49.97%，实现净利润26,742.53万元，同比增长137.87%，锂电池业务已成为公司蕞大的利润来源。根据公司发展战略规划，三元圆柱动力锂电池业务作为公司聚焦主要资源重点打造的战略产业，也已经成为支撑公司持续快速成长的蕞主要业务。

　　本次募投项目为“年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”，均与锂电池业务相关，隶属于公司主营业务。

　　公司作为国内专注于无绳化小型动力系统锂电池供应商，面对蓬勃增长的市场需求，产能不足影响了公司的客户服务和业务拓展，制约了公司的快速发展。因此，公司拟在子公司天鹏电源目前产能基础上，通过新建、扩建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。

　　本次募投项目为“年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元圆柱锂电池电芯，两个募投项目的产品无实质性区别。

　　产能基础上，通过扩建、新建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。公司在淮安市异地建设新基地存在一定的必要性：

　　（1）行业内主要公司普遍存在多个产业基地，如亿纬锂能在惠州和荆门形成两大生产基地，多个生产基地有利于避免产能过于集中于一地，防止自然灾害、产业政策等方面可能出现的风险；

　　（2）淮安市为公司LED业务主要所在地，公司LED业务深耕淮安多年，淮安市地方政府支持公司发展，地方投资环境良好，有充足的产业、技术及人员基础；

　　（3）产业基地分布于不同地方，有利于公司融资的便利性，可以更方便获得营运资金支持。

　　发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的电池产品。

　　锂电池行业的快速发展对于推进能源结构的优化，绿色可持续发展理念的普及具有深远意义，锂离子电池行业是国家重点发展的行业之一，为促进其转型升级和健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列鼓励性政策。

　　1 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020年）》 国务院 2006年2月 重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术、燃料电池关键材料技术、高容量储氢材料技术、高效二次电池材料及关键技术、超级电容量关键材料及制备技术，发展高效能源转换与储能材料体系

　　2 《国家重点新 产品计划支持领域（2014年）》 科技部 2013年7月 将“锂离子电池材料”列为“二、新 一代信息技术产业”之“（二）电子核心基础产业”之“22、关键电子材料（半导体材料、基础光电子材料、锂离子电池材料、新型电子元器件材料）”

　　3 《中国制造2025》 国务院 2015年5月 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨

　　4 《轻工业发展规 划（ 2016-2020年）》 工信部 2016年7月 推动电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命方向发展，加快锂离子电池高性能电极材料、电池隔膜、电解液、新型添加剂及先进系统集成技术

　　5 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 2016年12月 建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先

　　6 《中国化学与物理电源电池行业“十三五”规划发展》 中国化学与物理行业协会 2017年2月 重点推进产业升级（提升先进装备、强化先进控制与推进先进管理）与产品升级（小型锂离子电池体积比能量提升20%，达700-750Wh/l，动力电池单体比能量200-250Wh/l），提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比例至35-40%，力争出口在有序竞争中扩展（年均增10%）

　　7 《产业关键共性技术发展指南（2017年）》 工信部 2017年10月 将“动力电池能量存储系统技术”之“正负极、隔膜及电解液等关键材料技术；电池管理系统技术；集成及制 造技术；性能测试和评估技术”列为优先发展的产业关键共性技术

　　8 《锂离子电池行业规范条件（ 2018 年本）》 工信部 2019年1月 鼓励企业将自动化、信息化及智能化等贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节；鼓励企业积极开展智能制造，降低运营成本，缩短产品生产周期，提高生产效率，降低产品不良品率，提高能源利用率

　　9 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 发改委 2019年10月 将锂离子电池列为产业结构调整目录“鼓励类”

　　10 《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》 工信部 2020年2月 继续支持锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产业链优势

　　11 《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 中共中央 2020年10月 强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造；推动能源清洁低碳安全高效利用；开展绿色生活创建活动；降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定2030年前碳排放达峰行动方案

　　12 《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》 工信部 2021年7月 支持探索利用锂电池、储氢和飞轮储能等作为数据中心多元化储能和备用电源装置，加强动力电池梯次利用产品推广应用

　　13 《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》 江苏省人民政府办公厅 2021年8月 以长续航、高安全、全气候为发展方向，支持固态锂电池等新一代电池技术研发及产业化，提升动力电池数字化智能化制造水平，拓展在船舶、工程机械、港口机械等场景的应用，支持开展动力电池梯次利用，加强来源可控、去向可溯的全生命周期管理，建成安全规范高效运行的回收利用体系。

　　14 《“十四五”工业绿色发展规划》 工信部 2021年12月 壮大绿色环保战略性新兴产业。着力打造能源资源消耗低、环境污染少、附加值高、市场需求旺盛的产业发展 新引擎，加快发展新能源、新材料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色环保、高端装备、能源电子等战略性新兴产业，带动整个经济社会的绿色低碳发展。

　　目前锂电池市场呈现蓬勃发展的趋势，公司锂电池产品主要应用于小型动力系统，主要聚焦于电动工具、电踏车，以及以吸尘器为代表的家用清洁电器等市场。

　　电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到 500多个品种，常见的电动工具包括电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。

　　电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场空间巨大。电动工具发展已有百年历史，欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具蕞主要的消费市场。

　　随着锂电不断发展，无绳化、锂电化、小型化使得电动工具更加便捷。根据村田公告的相关预测数据，2018-2025E年电动工具锂电池出货量不断攀升，2020年全球电动工具锂电池出货量达24亿颗。全球电动工具市场增长潜力巨大，2023年及2025年全球电动工具锂电池出货量预计将分别达到35亿颗和44亿颗。

　　电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。电踏车是一种能实现人力骑行和电机助动一体化的新型两轮车辆，外形类似于自行车，配备有专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一体化的新型交通工具。

　　在电踏车领域，当前欧洲、北美和日本等国外市场蓬勃发展，预计未来几年仍将保持强劲增长，预计2021-2023年全球电踏车销量分别为887万辆、1,121万辆和1,401万辆；若以每辆电踏车耗用100颗电芯计算，电踏车领域2023年市场需求量可达14亿颗，2025年电踏车市场的需求量则可达21亿颗。

　　吸尘器，又名真空吸尘器，是家用清洁电器中的一种。其工作原理为通过电动机的高速旋转在主机内形成真空，然后利用压强差吸入外部空气，从而空气中的尘埃、脏物经过滤系统过滤后被收集于集尘袋或尘杯中，达到清洁环境的目的。

　　2020年，因新冠疫情的影响，人们居家的时间变长，同时卫生意识也逐渐复苏，从而催生了更多的居家清洁需求，这一定程度上推动了吸尘器市场发展。根据Euromonitor数据显示，全球吸尘器市场销售量从2015年的1.13亿台增长至2020年的1.37亿台。

　　随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式吸尘器在便携程度、噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式吸尘器都具有显著的优势，逐渐成为吸尘器市场上的热门产品，整体吸尘器市场正在加速锂电渗透，有线式吸尘器存量市场将逐渐被无线式新型吸尘器所替代。

　　根据EVTank预测，2023及2025年全球吸尘器用锂离子电池将达到10亿颗及12.5亿颗。

　　综合上述下游市场需求，电动工具、电踏车及吸尘器等应用领域对于动力锂离子电池的需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升。

　　2018年以前电动工具电池主要供应商为日韩企业。2018年三星SDI、LG化学、村田合计占据约75%的市场份额，其中三星SDI为绝对龙头。近年来，以天鹏电源、亿纬锂能为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动工具国外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移，外资供应商三星SDI的市场份额虽然依然维持头部，但已出现了一定下滑趋势，国产替代已成趋势。

　　保荐人已在《保荐人尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查”中披露了如下风险，发行人已在《2021年非公开发行A股股票预案》中披露了如下风险：

　　公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

　　尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”

　　1、获取并查阅了募投项目备案文件、环评文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，查看相关批复内容与募投项目内容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；

　　2、获取并查阅了募投项目的土地使用权证书和《国有建设用地使用权出让合同》，核查项目用地落实情况；

　　1、本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目一致，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可；

　　2、本次募投项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元圆柱锂电池电芯，募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险已经充分披露。

　　5、报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 2.82亿元、2.6亿元、3.21亿元、3.86亿元。2019年以来，债权投资增长较快，截止2021年9月30日，债权投资余额为8.6亿元，系到期日一年以上的定期及大额存单。同时，报告期内申请人资金流动性比较紧张，表现如下：一是短期债务大幅上升，2018年至2021年9月各期末分别为12.23亿元、12.8亿元、13.83亿元、16.68亿元；二是流动比率及速动比率呈现逐年下降趋势。请申请人：（1）结合可自由支配现金情况，说明未来偿债计划，是否存在流动性风险；（2）货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性；（3）结合公司经营情况，说明银行存款与对外借款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　报告期内，公司货币资金主要系银行存款。受限货币资金主要为其他货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。报告期各期期末，公司银行存款的规模分别为18,620.93万元、14,130.03万元、25,783.59万元和30,453.97万元，系公司偿还有息债务的重要资金来源。报告期各期期末，公司货币资金的明细构成情况如下：

　　截至 2021年 9月 30日，扣除受限货币资金后，公司可支配资金规模为30,484.92万元，能够较好的保障公司有息负债的偿还。

　　报告期内，公司的有息负债主要包括短期借款、一年内到期长期借款、长期借款和应付债券。截至2021年9月30日，公司有息负债的总规模为213,868.43万元，其中，短期借款166,517.36万元，一年内到期的长期借款300.33万元，长期借款47,050.74万元。

　　截至2021年9月30日，公司有息负债规模为213,868.43万元，其中流动资金贷款174,817.39万元，项目贷款39,051.04万元。截至2021年9月30日，公司有息负债的到期情况如下：

　　由上表，公司有息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，流动资金贷款具有一定的延续性，到期后基本能够续借，公司偿还流动资金贷款的主要资金来源为银行剩余授信额度续借以及销售回款等资金。偿还项目贷款的主要资金来源为销售回款等资金。

　　对于流动资金贷款，基于公司良好的信用以及与各银行之间较为稳定的合作关系，多数在到期之后能够续借。截至2021年9月30日，公司流动资金贷款的规模为174,817.39万元，剩余银行授信额度为179,159.03万元，足以支持公司筹划流动资金续贷等事宜，银行授信额度的具体明细参见本题回复之“（三）4、融资渠道情况”。

　　当前，公司各项主营业务发展态势较好，锂电池业务市场需求旺盛，随着公司锂电池业务产能扩张逐步落地，有望继续保持较快增长；LED业务向高端化转型，业务优化调整初见成效，经营成果持续向好；金属物流业务稳定贡献利润，稳健的经营活动现金流是公司重要的偿债基础。报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量情况如下：

　　2021年1-9月，公司商品、劳务购销实现的净现金流量为120,301.85万元，可较好覆盖公司2021年10月至2022年5月期间内需偿还的有息负债金额，随着公司业务的持续良好开展，销售收款能够较好的保障公司负债的偿还。

　　综上，公司有息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。公司销售收款状况良好，能够较好的保障公司负债的偿还；同时公司与各银行建立了长期合作关系，在流动贷款到期后基本可以进行续贷。报告期初至本反馈意见回复出具日，公司的各项负债严格按照借款合同约定日期进行还款，未出现违约情况。公司的未来偿债计划具有可行性。

　　综合分析公司的经营情况、业务模式、资产结构、信用情况、融资渠道等方面的情况，公司面临的流动性风险较小。此外，随着公司建设项目陆续投产并实现效益释放，公司的盈利能力有望持续稳定在较高水平，公司的流动性情况将进一步得以提高。公司稳定的营业收入、充沛的现金流入、稳健的经营业绩和良好的盈利能力将为相关款项支付提供保障，必要时，公司可通过货币资金、可变现资产处置和外部融资渠道解决资金周转问题。

　　报告期内，公司的主营业务包括LED外延片及芯片、锂电池和金属物流等业务，整体销售账期较短。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为337,985.71万元、354,060.01万元、394,558.44万元和441,223.70万元，同期分别实现营业收入 429,657.79 万元、351,895.69万元、424,955.04万元和474,797.86万元，公司主营业务的现金回笼情况良好。

　　报告期内，公司经营业绩向好，经营活动产生的现金流量始终为正，且基本能够与公司盈利情况相匹配。公司的可自由支配现金逐年增加，现金及现金等价物金额总体呈现上升趋势，为公司有息负债的偿还提供了有力的保证。

　　报告期内，公司经营业绩的良好表现为公司有息债务的偿还提供了有力支持，保障了公司的持续健康发展。

　　截至2021年9月30日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、存货等可变现资产的账面余额合计292,412.02万元，具体明细如下：

　　公司以往应收款项出现坏账的情况较少，上述应收款项能够作为重要的可变现资产，为公司提供了偿债资金来源。公司存货也具有较强的变现能力，必要时可以作为公司的重要偿债资金来源。

　　公司系张家港地区的优质企业，与银行等金融机构保持了长期稳定的合作关系，信用记录情况良好。截至2021年9月30日，公司（含子公司）的银行授信总额为366,200.00万元，剩余授信额度为179,159.03万元，具体情况如下：

　　2016年1月22日，公司成功发行了5.10亿元可转债（“蔚蓝转债”，债券代码“128010”）。2021年3月1日，公司全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年2月26日）收市后登记在册的“蔚蓝转债”。自2021年3月1日起，“蔚蓝转债”停止交易和转股。

　　2021年公司启动了本次非公开发行股票的资本运作。未来，公司可以继续充分利用资本市场的融资功能，增加直接融资规模，支持公司发展。

　　综上，公司的融资方式多元、融资渠道畅通，未来公司将结合自身经营发展过程中的资金需求情况在必要时选择合适有效的金融工具，助力公司的持续发展。

　　注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出）÷利息支出（含资本化支出）。

　　2019年末公司流动比率与速动比率较2018年末下降较大，合并资产负债率亦相对较高，主要系2019年公司受LED行业形势影响，整体经营情况有所下滑；同时2019年公司收购江苏绿伟锂能有限公司少数股权，因支付股权对价而新增部分借款，使得2019年末公司资产负债率也有所上升。2020年末公司流动比率与速动比率较2019年末有所下降，主要系2020年公司处置子公司张家港昌盛，使得期末其他流动资产减少较多所致。2021年9月末公司流动比率与速动比率较2020年末有所下降，主要系公司为满足客户订单需求及扩张产能，增加了对原材料、机器设备等的采购，导致期末应付票据余额上升较多。

　　2019年利息保障倍数较2018年出现较大幅度下降，主要原因系2019年受LED行业形势影响，公司经营业绩下降所致，2020年随着经营业绩的好转即有所回升。2021年1-9月，公司各项业务经营状况良好，业绩实现较快增长，利息保障倍数显著提升。

　　因此，公司在流动性方面不存在重大不利变化或风险因素，公司具备较强的偿债能力。

　　报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量分别为81,212.52万元、103,015.74万元、85,315.14万元和120,301.85万元，稳健的净现金流量是公司支付应付账款和应付票据等经营性流动负债及偿还有息负债的重要基础，同时，公司将加强银行信贷等资金管理和安排，保障相关资金的按时足额偿付。

　　公司的应付票据主要系以银行存单及结构性存款作为质押物开具的银行承兑汇票，辅以部分以票据池业务方式及存款保证金方式开具的银行承兑汇票，待票据到期支付时，即便销售收款、银行信贷安排等资金来源未能及时偿付到期票据，银行亦可对质押标的物行权以完成偿付，因此公司不存在应付票据到期无法兑付的风险；对于银行借款，首先，公司多数流动资金借款均能在到期后选择续贷，且截至2021年9月末，公司剩余授信额度为179,159.03万元，公司有充足的授信额度筹划流动资金借款续贷事宜；其次，公司商品、劳务购销实现的净现金流量也为公司银行借款的到期偿付提供了有力支撑。

　　综上所述，报告期内，公司的经营业绩表现良好，销售变现能力良好，融资方式较为丰富，融资渠道畅通，信用情况良好，偿债能力较强。随着公司资产结构的调整改善和持续发展，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强，公司的流动性风险较小。

　　二、货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性

　　期间 平均货币资金余额注1 利息收入 平均存款利率注2 基准存款利率注3

　　注2：平均存款利率=利息收入/平均货币资金余额，2021年1-9月为年化平均存款利率；

　　报告期内，公司货币资金平均余额对应的平均存款利率分别为1.02%、0.47%、0.67%和0.98%，平均存款利率相较基准存款利率区间偏低，主要系公司通常会将多余的存款购买理财，使用时进行赎回，该部分理财收益计入了投资收益，但月末、季末、年末等时点的货币资金余额通常包含该部分资金余额，导致平均存款利率偏低。

　　报告期内，同时考虑理财产品取得的投资收益后，相关利息收入与货币资金和交易性金额资产余额之和的对比情况如下：

　　期间 货币资金+交易性金融资产平均余额注1 利息收入+理财产品投资收益注2 平均存款利率注3 基准存款利率注4

　　注1：货币资金+交易性金融资产平均余额=（期初货币资金余额+期初交易性金融资产余额+期末货币资金余额+期末交易性金融资产余额）/2；

　　注3：平均存款利率=（利息收入+理财产品投资收益）/（货币资金+交易性金融资产平均余额），2021年1-9月为年化平均存款利率；

　　由上表可知，考虑购买理财产品取得的收益，则公司利息收入占货币资金的比例较为平稳，且在基准存款利率区间内，具备合理性。

　　（二）货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性

　　1、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的总体存放情况

　　本小节所称货币资金为广义货币资金概念，包含库存现金、银行存款、其他货币资金、债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品等。报告期各期期末，公司的货币资金科目余额分别为28,214.38万元、25,988.68万元、32,066.08万元和38,642.96万元，主要系存放在境内银行的银行存款；含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品的广义货币资金分别为28,404.38万元、50,841.62万元、85,770.96万元和136,338.84万元，主要存放于境内银行。

　　2、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的总体权属情况

　　注1：2018年末，公司银行存款中包含4,800万元结构性存款使用受限。

　　注2：理财产品2018年于其他流动资产科目核算，2019年起，公司执行新金融工具准则后于交易性金融资产科目核算。

　　由上表，报告期内，公司广义货币资金中的各类资产权属清晰。存在质押等权利受限情形的主要为其他货币资金中的各类保证金（主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金）、定期存单、结构性存款等。

　　3、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的具体存放情况

　　报告期各期末，除库存现金外，公司货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）主要存放在境内银行，具体情况如下：

　　报告期内，公司购买的理财产品主要包括农业银行“安心快线天天利滚利”、中信银行“共赢稳健天天利”等，相关产品均可灵活申购和赎回，对公司的日常经营不会产生影响。投资原因主要系充分利用闲置资金，通过购买相关理财产品取得收益。

　　公司债权投资主要系公司购买的三年期定期存单及到期日在一年以上的结构性存款。截至2021年9月30日，公司债权投资具体情况如下：

　　报告期各期期末，公司债权投资的金额分别为 0万元、5,993.90万元、42,700.73万元和85,970.62万元，相关投资均系真实发生。

　　随着公司生产、经营规模的扩大，项目建设、原材料等采购等需求不断增加，2020年末，公司应付票据余额为66,810.71万元，至2021年9月末，公司应付票据余额达116,001.88万元，公司应付票据余额快速增长，开具银行承兑汇票的保证需求随之增加。

　　公司开立银行承兑汇票一般存在三种保证方式，分别为以定期存单及结构性存款等债权投资质押开具银行承兑汇票、票据池业务（即质押公司收到的银行承兑汇票或结构性存款进行开票，开票额度可与池中各子公司共享）及保证金开票。

　　注1：使用贷款资金成本的取值系基于公司2021年1-9月取得银行借款利率情况确定，2021年1-9月公司人民币短期借款资金利率区间为3.6%-4.5%，同时结合中国货币网2021年9月22日公告的一年期LPR利率3.85%及2021年1-9月短期人民币借款利率分布情况，选取4.35%作为上表测算的使用贷款资金成本；

　　注2：使用贴现资金成本系基于公司实际贴现资金成本情况确定，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司银行承兑汇票贴现利率分别为3.98%、3.38%、3.27%和2.49%，综合考虑目前实际贴现利率水平，选取3.00%作为上表测算的使用贴现资金成本；

　　注3：公司开具的银行承兑汇票期限通常为6个月，故计算年化成本时手续费等项目乘以2。

　　对于票据池业务，主要成本包括两部分，一是手续费，总成本约为0.1%；二是资金占用成本，系部分银行要求质押票据到期托收后收到的现金不能全部取出，需保留一定比例的保证金，此部分成本影响因素较多，具体数字无法准确量化；利息收益即前述留存在票据池中的保证金的利息。综合来看，票据池业务的总成本略高于0.1%。

　　由上，鉴于定期存单及结构性存款的利率较高，相较于以票据池业务或存款保证金两种保证方式开具银行承兑汇票，以定期存单及结构性存款质押方式开具银行承兑汇票能够为公司提供更低的资金成本。因此，报告期内，公司购买定期存单及结构性存款等债权投资，主要用于质押以开具银行承兑汇票。同时，结构性存款还可用于质押于票据池业务，用于票据池业务开具银行承兑汇票。综上，公司购买债权投资具备必要性。

　　公司债权投资的资金来源主要系公司生产经营产生的现金收款与票据贴现取得的资金，公司根据当期资金情况与市场行情灵活安排资金的使用。

　　报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量与上期期末银行存款余额合计对当期债权投资覆盖的情况如下：

　　注：销售商品、提供劳务收到的现金中已包含当期公司银行承兑汇票贴现收到的资金。

　　（a）使用定期存单及结构性存款进行质押开具银行承兑汇票，此种方式质押比例通常为100%；

　　（b）票据池业务，此种方式质押标的可包括银行承兑汇票及结构性存款。一方面，以银行承兑汇票质押，则可开票金额受到银行承兑汇票流通性因素的影响：承兑银行资信较强、流通性较好的银行承兑汇票可以开具100%金额的新票据，承兑银行资信稍差、流通性一般的银行承兑汇票开票金额会有所折扣，承兑银行资信差、流通性差的银行承兑汇票无法质押以开具新承兑汇票；另一方面，以结构性存款质押，一般可开具95%金额的新票据；

　　注：平均保证金比例=全部保证金金额/全部保证金开票方式所开具的应付票据。

　　注1：2021年9月末一年内到期的定期存单及结构性存款余额为11,725.26万元，均为受限资金，其中6,428.82万元用于质押以开具银行承兑汇票，剩余5,296.45万元用于开具信用证及办理贷款。

　　注2：2018年末，公司银行存款中存在4,800万元结构性存款使用受限，系质押后用于开具银行承兑汇票。

　　报告期各期末，公司应付票据余额对应的理论保证金金额与实际保证金金额的匹配情况如下：

　　由上表，报告期各期末，公司实际保证金金额略高于理论保证金金额，保证金金额与应付票据金额基本匹配。

　　综上所述，由于定期存单及结构性存款的利率较高，报告期内公司主要出于综合资金成本的考虑，购买定期存单及结构性存款等债权投资用于质押以开具银行承兑汇票。同时，结构性存款还可用于质押于票据池业务，用于票据池业务开具银行承兑汇票。公司债权投资余额与现金流规模、应付票据余额的变动趋势基本匹配，公司进行债权投资具备真实性、必要性及合理性。

　　三、结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形

　　报告期内，公司业务规模不断扩大，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有相关资金用于直接或开立汇票支付供应商货款、职工薪酬等。

　　同时，近年来锂电池国产替代进程明显加速，国内锂电池头部制造企业产能持续紧张，公司为了紧握市场机遇，将加快完成本次年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）等募集资金投资项目建设，因此公司需使用相关资金用于支付工程款、设备款等。

　　公司对于LED业务坚定不移地走高端化、差异化的发展之路，因此公司将不断优化因高端产品订单比重提升带来的产能匹配和产线利用的平衡，需要使用相关资金适时补充、调整产线设备。

　　公司债权投资主要系购买的大额定期存单及到期日在一年以上的结构性存款，主要系用于质押给银行以开具银行承兑汇票。

　　报告期内公司融资渠道主要以银行借款为主，日常流动资金补充主要源于历史经营滚存积累及银行短期借款。公司主营业务为锂电池、LED和金属物流业务，日常周转资金需求量较大。因此在合理考虑生产周期、流动资产周转期限、临时备料采购等因素的基础上，公司选择适当进行银行借款作为周转资金。各报告期末，公司借款金额波动不大，基本处于较稳定的水平。

　　2019年 8月 1日，公司与民生银行张家港支行签订《公借贷字第并购20190001》号并购借款合同，公司贷款4.5亿元用于支付收购江苏绿伟少数股权的并购交易价款，借款期限为60个月。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司锂电池业务所属行业为“C38电器机械和器材制造业”。截至2021年11月30日，该行业下剔除ST公司后共有281家上市公司，公司的可比上市公司主要包括亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源等，前述三家公司产品类别中包括电动工具锂电池，与公司锂电池业务产品类似，故选择其为锂电池业务可比公司。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司LED业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2021年11月30日，该行业下剔除ST公司后共有460家上市公司，在LED业务板块，公司的可比上市公司主要包括三安光电、华灿光电、乾照光电等，前述三家公司生产的主要产品为LED芯片、外延片等，与公司LED业务产品类似，故选择其为LED业务可比公司。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司金属物流业务所属行业为“G58装卸搬运和其他运输代理业”，该行业类别下的上市公司主要包括中国外运、华贸物流、上海雅仕、密尔克卫、嘉友国际、中创物流、福然德等。

　　经比对，从实际业务经营角度，上市公司福然德主要为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，同公司金属物流业务类似。除福然德外，其余上市公司所从事的具体业务多为物流行业其他细分领域，与公司金属物流业务有显著差异，可比性相对较弱。因此公司选择福然德作为金属物流业务可比公司。

　　综上所述，主要可比公司亦存在存贷款余额均较高的相似情形，公司的存贷款余额情况不存在异常情形。

　　1、获取公司报告期各期期末货币资金明细表、公司报告期内银行存款日记账、银行存款余额调节表，获取并核查公司报告期内主要银行账户流水，分析复核报告期内的货币资金情况；获取并检查了公司报告期内理财产品、大额存单及结构性存款产品合同；对公司2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末银行存款、其他货币资金、债权投资及银行借款等实施函证程序；

　　3、选取重要账户实施测试，包括但不限于基本户、交易额大且交易频繁的银行账户、零余额账户、长期未使用且不销户的账户、当期销户的银行账户、有贷款的账户、募集资金账户等；

　　5、获取公司报告期内银行借款合同；查阅公司借款合同约定的资金用途，了解公司借款的必要性和合理性；

　　6、查阅了公司募集资金使用与存放情况、定期报告等公告文件，核查报告期末募集资金和货币资金及可支配现金的情况；

　　1、公司未来将继续按照经营规划和与银行机构的沟通情况等综合考虑提前或到期偿还相关借款，公司面临的流动性风险较小；

　　2、报告期内，公司的货币资金与利息收入具有匹配性，公司货币资金（包括大额存单、理财产品、结构性存款等）均存放于各大金融机构，且各公司均开设了独立的银行账户，货币资金质押主要用于开立银行承兑汇票，权属清晰，除受限货币资金外，其他货币资金不存在设定质押等权利受限的情形；

　　3、报告期内，公司债权投资及银行理财等投资与经营实际相符合，具备真实性、必要性及合理性；

　　4、公司存贷款金额均较高主要系补充日常营运资金、满足项目建设、保障对外投资和支付并购价款所需，具备合理性，符合公司的实际经营情况。

　　6、蕞近三年一期申请人预付账款大幅上升，分别为0.79亿元、0.75亿元、2.78亿元、3.01亿元。请申请人：（1）结合业务内容及盈利情况说明公司预付账款在报告期大幅上升的原因与合理性；（2）报告期内预付账款对应的主要采购方情况（包括不限于成立时间、主营业务、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、采购内容及金额、结算方式、预付方期后发货情况等，交易是否具有商业实质,是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　一、结合业务内容及盈利情况说明公司预付账款在报告期大幅上升的原因与合理性

　　报告期各期末，发行人预付款项金额分别为7,907.55万元、7,514.92万元、27,762.93万元以及30,112.22万元。2020年末和2021年9月末，发行人预付款项金额较前一期末上升较多。

　　年度 序号 单位名称 与发行人是否存在关联关系 主要采购内容 金额 账龄 占比

　　2 马钢（上海）钢材销售有限公司及关联方注2 否 镀锌、冷轧 2,602.98 一年以内 8.64%

　　3 扬州金元禧贵金属制品有限公司 否 蒸发金、铂金 1,786.13 一年以内 5.93%

　　5 深圳新宙邦科技股份有限公司 否 电解液 1,437.73 一年以内 4.77%

　　2020年末 1 马钢（上海）钢材销售有限公司及关联方注2 否 镀锌、冷轧 5,650.97 一年以内 20.35%

　　2 扬州金元禧贵金属制品有限公司 否 蒸发金、铂金 4,297.68 一年以内 15.48%

　　3 光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司 否 蒸发金、铂金 3,600.74 一年以内 12.97%

　　4 欧冶云商股份有限公司及关联方注1 否 热轧钢板 3,079.03 一年以内 11.09%

　　5 上海首钢钢铁贸易有限公司 否 钢板 971.35 一年以内 3.50%

　　注1：公司对欧冶云商股份有限公司及关联方的预付款项余额为合并欧冶云商股份有限公司、上海欧冶供应链有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、广州宝钢南方贸易有限公司、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。

　　注2：公司对马钢（上海）钢材销售有限公司及关联方的预付款项余额为合并马钢（上海）钢材销售有限公司、马钢（广州）钢材加工有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。

　　注3：公司对河钢集团有限公司及关联方的预付款项余额为合并河钢集团有限公司、河钢股份有限公司邯郸分公司等同一控制下企业预付款项后的余额。

　　2020年末，公司预付款项采购的主要内容包括冷轧钢板、热轧钢板、镀锌钢板、电镀锌钢带、热镀锌钢带、蒸发金、铂金等材料。其中，各类钢材系公司为开展金属主动物流业务而采购的基材，蒸发金、铂金主要用于LED业务中的芯片生产。

　　2021年9月末，公司预付款项采购的主要内容包括冷轧钢板、热轧钢板、镀锌钢板、蒸发金、铂金、电解液等材料。其中，各类钢材系公司为开展金属物流业务而采购的基材，蒸发金、铂金主要用于LED业务中的芯片生产，电解液为锂电池业务的原材料。

　　2020年末和2021年9月末，公司预付款项余额上升显著，主要原因系2020年度及2021年1-9月公司各业务板块规模保持增长、盈利能力走强，公司总体发展态势保持良好，带动原材料采购规模的上升，进而导致相关原材料的预付款随之增加。

　　2020年度及2021年1-9月，受益于市场拓展和产能增加，公司锂电池业务取得了快速发展，收入规模均较2019年同期大幅提升。2020年度及2021年1-9月，公司锂电池业务销售量分别为23,581万支和27,761万支，较2019年的14,495万支增长显著，业务规模呈现明显的上升趋势。

　　2020年度，MiniLED、高光效LED等新技术、新需求的出现和发展驱动LED行业逐步开启新一轮的增长，公司以此为契机，坚持高端化、差异化的发展路线，在产品结构、客户结构等方面进行了调整，并初步收到成效。2020年度，公司LED芯片销售数量较2019年上升19.81%，销售收入同步增长。2021年1-9月，LED行业景气度持续走高，中高端LED芯片市场需求旺盛。公司持续优化LED业务产品结构与客户结构，经营状况明显改善，相关收入实现进一步增长。

　　2020年及2021年1-9月，公司金属物流业务年化收入保持稳步增长的趋势。作为金属物流细分行业的龙头，公司依托较快的服务响应速度和较高的服务水平，稳步扩大市场份额。

　　在收入规模保持增长的同时，公司各业务板块的产销率一直保持高位。2020年，公司锂电池、LED及金属物流业务的产销率均突破100%，2021年1-9月各业务板块产销率也均保持93.8%以上的高水平。因此，随着各业务板块规模的不断扩大，相关的生产及配套采购随之提升，导致了公司预付款项的上升。

　　2020年及2021年1-9月，公司锂电池业务持续拓展，经营规模逐步显现，其盈利规模保持高速增长，已稳居公司毛利的头部来源。

　　2020年及2021年1-9月，公司LED业务调整成效逐步显现。2020年度，通过持续的产品结构调整与客户结构调整，公司LED业务大幅亏损的情况得到一定缓解。至2020年末，公司LED业务的经营成果和盈利能力均较2019年末有了较大改善。2021年1-9月，公司LED业务扭亏为盈，实现了较大的利润贡献。

　　与此同时，2020年及2021年1-9月，公司金属物流业务取得稳步发展，整体趋势良好，年化毛利实现稳步增。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
长按/扫一扫加葛毅明的微信号

扫一扫关注公众号