卓然股份(688121):上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

　　时间：2023年09月14日 07:36:12中财网

　　原标题:卓然股份:上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

　　地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层

　　关于上海卓然工程技术股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行 A股股票的

　　致：上海卓然工程技术股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓然股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2023年 3月 3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于上交所于 2023年 3月 24日向发行人及其聘请的保荐机构安信证券股份有限公司出具了上证科审（再融资）〔2023〕62号《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了进一步查证。同时，根据相关规定，本所律师就发行人自 2022年 10月 1日起至 2022年12月 31日期间是否存在影响本次发行的情形以及发行人是否符合发行的实质条件进行了验证和核查，于 2023年 4月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》。依据上交所对《问询函》回复提出的补充意见，本所律师对《补充法律意见书（一）》进行了部分修订，并于 2023年 6月 6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（与《补充法律意见书（一）》以下合称“《补充法律意见书（一）》”））。

　　基于发行人对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的财务状况等披露了《上海卓然工程技术股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年报》”） 等文件，根据相关法律法规的规定及审核要求，本所律师根据发行人自 2023年 1月 1日起至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行了补充核查和验证。根据相关核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》已经表述且不涉及信息披露更新的部分，本补充法律意见书不再赘述。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：正文

　　本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022年第三次临时股东大会作出的批准本次发行及授权董事会处理本次发行相关事宜的决议。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行批准与授权情况未发生变化，相关批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行的申请尚需取得中国证监会同意注册。

　　本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本信息未发生变化。

　　本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人本次发行的主体资格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。

　　（一） 发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》相关规定

　　1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会的会议文件及其审议通过的《关于公司

　　的议案》并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为人民币 1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》头部百二十六条、头部百二十七条的规定。

　　2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》头部百三十三条的规定。

　　3、根据发行人 2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（二） 发行人本次发行符合《再融资注册办法》相关规定

　　1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司的控股股东、实际控制人张锦红和共同实际控制人张新宇，符合《再融资注册办法》第三条的规定。

　　2、经本所律师查验，本次发行对象为发行人的控股股东、实际控制人张锦红和共同实际控制人张新宇，本次发行的发行对象及其人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

　　3、根据 2022年第三次临时股东大会会议文件、《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》《上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书（注册稿）》”）及并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格调整为 13.33元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　4、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议及控股股东、实际控制人及共同实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 3年内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

　　5、发行人募集资金的数额和使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定： （1）根据《募集说明书（注册稿）》《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务及相关领域开展，募集资金投向属于科技创新领域；

　　（2）根据本次发行方案并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （3）根据《募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金投资主要围绕发行人主营业务展开，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（三） 发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形

　　根据发行人出具的确认，发行人有关主管部门出具的不存在重大违法违规的证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表、提供的无违法犯罪记录证明，发行人提供的《审计报告》《公司章程》等有关信息披露文件，并经本所律师通过网络公开渠道查询，经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

　　本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的设立程序。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。

　　本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人的独立性情况。根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　六、 发行人的主要股东及实际控制人

　　经本所律师查验，除实际控制人张锦红外，截至 2023年 6月 30日，持股5%以上的主要股东马利平直接持有发行人的股数为 14,203,124股股份，占发行人股份总数的 7.01%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，发行人的实际控制人、持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露发行人的股本及其演变。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。

　　（一） 发行人的经营范围和经营方式

　　上海市住房和 城乡建设管理 委员会

　　（沪）JZ 安许证字 [2020]070 310

　　2023-08-28 /2026-08-27

　　除上述披露 务资质和许可未 （三） 发行 本所律师已 香港拥有 1家子 意见书出具之日 营活动。 （四） 发行 根据发行人 所律师查验，补 （五） 发行 根据《审计 2023年 1-6月发

　　形外，发行人 生其他变化。 在中国大陆 在《法律意见 司的相关情况 发行人没有在 业务的变更 次变更的《营 事项期间，发 的主营业务 告》及《2023 人主营业务收

　　其控股子公司拥有 外从事经营的情况 》和《律师工作报 除此之外，经本 国大陆以外的其他 况 执照》《公司章程 人主营业务未发 出 半年报》，2020年 情况如下：

　　的与经营活动 告》详细披露 律师查验，截 国家和地区设 》及发行人的 变更。 、2021年度

　　关的主要业 行人在中国 本补充法律 机构从事经 明，并经本 2022年度、

　　财务数据，并经本所律师查 来自主营业务，发行人的主 持续经营能力 截至本补充法律意见书出具 范围内开展经营，具备生产 法律障碍。 业竞争 关联方 企业会计准则第 36号-关联 人股东及董事、监事及高级 认，并经本所律师通过国家 30日，持股 5%以上股东马利 行人主要关联方主体未发生 年报》，发行人及其子公司在 下： 行人不存在新增向关联方销

　　，报告期内及补充事项期间 业务突出。 日，发行人依法有效存续 营所需的各项资质证书，不 披露》《科创板股票上市规 理人员填写的调查表、《审 业信用信息公示系统的公开 的持股比例变更为“7.01% 化。 2023年 1-6月与关联方、比 的情形。 单位：万元

　　2023年 1-6月，发行人向关联方采购的货物和服务包括检测服务、水塔等，采购金额为 360.35万元，分别占当期采购总额的 1.47%。发行人向上述企业采购

　　期市场价格确定，不存在利 形。 采购 023年半年报》不再将下述企 则，仍将该等主体比照关联 具体如下：

　　关联方虚增、转移利润或其 作为比照关联方进行披露， 披露，发行人与该等主体之 单位：万元

　　空气预热器/换热器、对流段模 块、辐射段模块等

　　2023年 1-6月，发行人 器、对流段模块、辐射段模块 占当期采购总额的 10.34%， 价格确定。 3、关键管理人员薪酬 补充事项期间，发行人向 酬的情况如下：

　　硕普能源采购的货物和服务包括空气预热器/换热 等。发行人向硕普能源采购金额为 2,529.30万元 行人向硕普能源采购的产品或服务参照同期市场 事、监事及高级管理人员等关键管理人员支付薪 单位：万元

　　补充事项期间，发行人不存在新增关联方资金拆借情况。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人向关联方和关联方为发行人提供的尚未到期的担保情况如下：

　　注 2： 该笔担保合同的签署日期为 2023年 2月 23日。

　　注 3：该笔担保合同的签署日期为 2023年 5月 9日。

　　截至 2023年 6月 30日，除上述关联方担保外，发行人不存在向其他关联方提供担保的情况，其他关联方亦无向发行人提供担保的情况。

　　经本所律师查验，补充事项期间，发行人制定的关联交易的决策程序、执行制度均未发生变化。

　　本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人控股股东、实际控制人张锦红和实际控制人张新宇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易承诺方面未发生变化。

　　发行人系大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。

　　根据控股股东及实际控制人提供的对外投资企业资料、填写的调查表及控股股东及实际控制人的确认，本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人的同业竞争情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

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